演员：刘松仁 邵美琪 吴卓羲 黄宗泽 杨思琦 杨怡
发生 清末年代 民不聊生之时有几个背景不同 小伙子一同投考武学堂希望可以振翅高飞开展美好前程其中一个叫王五、一个叫谭嗣同故事就由 们身上展开 王五 名武师之后唯其出生之时其父已经去世其后王五家道中落由母亲王阮心怡抚养成人心怡望子成龙希望儿子可以成材重振家声以完王五亡父遗愿但王五不爱功名只爱学武常令母亲伤心偶遇武林高手陈道扬惊为天人一心要跟随道扬学武因缘际会进入武学堂中
谭嗣同出身名门父亲谭继绚八府巡案谭嗣同对父亲迂腐之忠君爱国封建思想不以为然但对年老体弱老父之命从不正面违背只人前人后以不羈掩饰心中痛苦形成一种轻狂个性继绚为了让儿子修身治家以父母之命、媒酹之言替谭嗣同安排了一门亲事一个门当户对女子李闰谭嗣同为了逃避这段封建婚姻结果进了武学堂
王五及谭嗣同一武一文相识由对立开始但对立中却相互欣赏对方优点渐而惺惺相识们陈道扬调教之下不但武功益进更学会做人道理学会了抱打不平行侠仗义武德两个人联手充满阶级观念武学堂中专挑战不公平同仇敌慨没有利益衝突环境下两人孕育出一段纯真友情
青春除了友情外最重要还有感情年青人感情多犯错而不成熟谭嗣同及王五也不例外谭嗣同被父迫婚但却另有心仪对象就武学堂中院士之掌上明珠卓兰格格卓兰亦一个任性反叛女孩那个年代属於一个女子无材便德年代做女孩子最好安份地学习如何做一个三从四德妻子卓兰却喜欢学武希望可以成为一个武功高强女孩子谭喜欢卓兰但卓兰却偏偏与欢喜冤家王五成为一对王五及谭嗣同之间友情也受到了考验幸好不久谭嗣同被父迫婚迎娶了李闰为妻也感觉到王五及卓兰之间爱情也没有可以容下自己空间所以瀟脱地抽身而退反而相助王五与卓兰之间感情发展不过没有了谭嗣同王五及卓兰之间感情也不能一帆风顺卓兰父亲武学堂院士索尔泰本来武学堂执行朝廷满汉一家政策只却怀有私心表面给汉人机会但暗地裡打压汉人当知道自己宝贝女儿竟跟一个身份低微汉人一起索尔泰怒不可遏想法子把王五迫出武学堂王五知道一切事情卓兰父亲搅出来未成熟思想使跟卓兰分开两人之间好像只一段无花果感情...
王五离开武学堂之后陈道扬也离开武学堂与王五一起陈道扬决意替王五重振家声很久以前陈道扬哥哥王五亡父对头人与王五亡父之死也有一点关係道扬觉得哥哥亏欠了王五及心怡要为哥哥还这个债所以纵然不懂如何经营一间武馆但还费尽心神地去协助王五建立了一间武馆陈道扬执著感动了王五、也感动了心怡与王五之间產生了一段亦师亦父感情也与心怡开展了一段中年恋情
而谭嗣同仍然学堂中继续学业并成为武举人武学堂期间受陈道扬熏陶找到了自己人生理想就救国救民谭嗣同曾经与父有约誓要做到父亲期望高位承继父亲仕途父亲襄助之下谭嗣同平步青云谭嗣同亦开展了自己理想推行改革救国但事与愿违谭嗣同推行改革太急进得罪了权贵荣禄荣禄将谭嗣同一切收回来交给谭嗣同武学堂中另一个同学袁秉荣秉荣一个出身低微人曾受谭嗣同之恩惠一心向上爬甚至有点不择手段谭嗣同受友情所蒙蔽未曾发觉秉荣之野心仍当秉荣好友
谭嗣同失意於官场驀然回首才发觉李闰原来一直默默地背后支持著自己谭嗣同方知道李闰对自己用情之深牺牲之大执著之谭嗣同终於觉今而昨非接受李闰之感情夫妻同心一起为谭嗣同之理想而奋斗秉荣昇官之后落力打压维新人士王五看清秉荣之面目与秉荣划清界线甚至对立陈道扬感国家兴亡匹夫有责加上王五已经可以肩负武馆兴衰重责所以陈道扬决定放弃与心怡感情为国家尽力目标就刺杀保守大臣荣禄！
陈道扬联系谭嗣同两师徒联手借袁秉荣之助进入保守阵营之中伺机出手希望可以一举瓦解荣禄之势力王五不知道事情底蕴以为陈道扬及谭嗣同放弃了自己理想而陈道扬为了心怡不想王五介入此事并没有把真相告之王五王五与两人之关係產生决裂！
秉荣为了攀上更高地位追求有皇族血统之格格卓兰希望可以攀龙附凤卓兰为了襄助王五对抗秉荣甘心留秉荣身边作内应王五知道此事方知道格格与自己情缘未了藏埋内心往日情又再爆发两人终成眷侣秉荣最后得知陈道扬及谭嗣同之计谋安排陷阱饵诱陈道扬陈道扬中计谭嗣同亦身陷险境王五及时出手与谭嗣同联手击杀秉荣破坏秉荣之阴谋
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