主要演员：
潘志文 饰 冯敬尧 - 李家声 饰 洛天佑
曾志伟 饰 苏初五 - 陈锦鸿 饰 许文强
林家栋 饰 丁力 --- 郑少秋 饰 于镇海
郑裕玲 饰 苏七巧 - 吕方 饰 祥贵
张可颐 饰 顾清华 - 陈松伶 饰 冯程程
名闻全国 东北赌王于镇海（郑少秋） 为夺回恩师苦心经营睹场不远千里赶到上海向上海大亨冯敬尧（潘志文）投下战帖誓言为师报仇 瞬时间诡谲紧张空气弥漫上海赌坛此时热血青年许文强（陈锦鸿）怀着破灭救国济民理想由北京来到上海企图 这个灯红酒绿花花世界求得个人名利双收凭借着上海名交际花方艳芸（郭少芸）、地头蛇丁力（林家栋）及祥贵（吕方）协助渐渐上海黑道间展露头角并与镇海惺惺相惜结为莫逆合作经营剧院生意而另一方面藉由文强暗中相助镇海终于赢得敬尧赌场
原意淡泊过后半生镇海一方面因恩师之子洛天佑（李家声）未成气候无法顺利接掌赌场事务另一方面因得知失散多年恋人顾清华（张可颐）人亦上海于 决定留上海发展并寻访伊人期间天佑因故失手错杀码头帮会头目苏初五（曾志伟）为兄报仇苏七巧（郑裕玲）找上镇海一段错综复杂恩义情仇纠葛下七巧对镇海心生爱慕但镇海却心系清华……毋宁说天意巧安排不如说造化弄人一个偶然机会下镇海终于与清华重逢无奈清华早已敬尧情人且清华不了解当年父亲对镇海多方阻扰原委误会镇海有意辜负两人私奔之约因此重遇镇海时清华眼里只有恨意找不到一丝爱意另一厢敬尧得知清华与镇海一段旧情与镇海更势同水火
此时文强与丁力势力快速窜起并将接受镇海生意上付托可惜好事多磨此举引发天佑不悦设下毒计杀害文强与丁力两人侥幸逃生后为免镇海为难立即接受敬尧网罗成为敬尧得力左右手此时形势大逆转敬尧逐渐处于优势地位并多方利用清华对镇海恨意令镇海几乎葬生火海危急之际得七巧所救逃至香港清华大仇得报后才幡然彻悟心底最爱依旧镇海无奈如今已无颜再见……逃到香港镇海本无心恋战但敬尧卖国行为却激起镇海爱国护国之心决心重回租界地与敬尧相抗衡……
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